Neues GmbH-Recht

GmbH als personenbezogene Kapitalgesellschaft
Bei der GmbH handelt es sich um eine personenbezogene Kapitalgesellschaft, an der eine oder mehrere Personen oder Handelsgesellschaften beteiligt sind. Ihr Stammkapital ist in den Statuten festgelegt, und für ihre Verbindlichkeiten haftet grundsätzlich nur das Gesellschaftsvermögen. Die GmbH wurde vom Gesetzgeber als Mischform konzipiert, die kapital- und personenbezogene Elemente vereint.

Die wichtigsten Neuerungen

Neu kann eine einzige natürliche oder juristische Person oder Handelsgesellschaft durch einen notariellen Akt und die nachfolgende Eintragung ins Handelsregister eine GmbH gründen. Das Stammkapital muss dabei wie bisher mindestens CHF 20’000.– betragen; das revidierte GmbH-Recht sieht jedoch für das Stammkapital keinen Höchstbetrag mehr vor. Der Nennwert der Stammanteile muss neu mindestens CHF 100.– betragen und ist voll einzubezahlen. Im Gegensatz zum alten Recht ist es nun möglich, dass einem Gesellschafter mehrere Stammanteile gehören. Die Gesellschafter sind wie bisher mit der Anzahl und dem Nennwert ihrer Stammanteile ins Handelsregister einzutragen. Im Gegensatz zur Aktiengesellschaft ist damit öffentlich bekannt, wer an einer GmbH beteiligt ist.

Mit dem revidierten GmbH-Recht wird die Übertragung der Stammanteile wesentlich vereinfacht. Es reicht neu, dass die Stammanteile schriftlich an den neuen Gesellschafter abgetreten werden. Durch die vereinfachte Übertragung und mittels einer geschickten Stückelung der Stammanteile wird die Nachfolgeregelung für die GmbH damit wesentlich vereinfacht.

Das bisherige Recht kannte die solidarische Haftung jedes Gesellschafters für das nicht einbezahlte oder wieder abgezogene Stammkapital. Mit der Pflicht, das Stammkapital neu voll einzubezahlen, entfällt diese solidarische Haftung der Gesellschafter. Nach neuem GmbH-Recht haftet deshalb nur noch das Gesellschaftsvermögen für die Verbindlichkeiten der Gesellschaft, sofern die Statuten die Gesellschafter nicht ausnahmsweise zur Leistung von Nachschüssen und Nebenleistungen verpflichten.


Übergangsrecht
Neu zu gründende GmbHs haben ab Inkrafttreten des revidierten GmbH-Rechts ausschliesslich die neuen Bestimmungen zu beachten. Bestehende GmbHs haben zwei Jahre Zeit, die neuen gesetzlichen Bestimmungen zu erfüllen sowie ihre Statuten und Reglemente anzupassen. Für noch nicht voll geleistete Stammeinlagen haften die Gesellschafter weiterhin solidarisch. Für eine detaillierte Beratung stehen wir Ihnen gerne zur Verfügung.